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转让定价（Transfer Pricing）筹...

近年来，随着中国经济的迅速发展，中国不仅是世界主要市场之一，并且已经成为全球供应链的重要一环。越来越多的跨国公司在中国增加直接投资、建立分支机构或联属企业，跨国关联企业之间的内部交易额也日趋增长。与此同时，由于众多跨国公司在中国的经营情况普遍微利甚至亏损，跨国关联企业之间的转让定价问题也逐渐成为中国税务当局税务征管的重要工作。特别是2008年以来，一系列有关转让定价的法规的相继出台标志着中国税务当局对转让定价的监控和管理已全面进入新阶段，对于存在潜在转让定价问题的企业而言，更是面临着前所未有的巨大的转让定价风险。同时，席卷全球的金融海啸导致跨国公司集团普遍利润锐减，也使得企业必须重新审视现有的转让定价体系，思考如何顺应经济环境的挑战。因此，在当前的宏观环境下，转让定价筹划愈发成为企业谋求长远发展的重要战略。

企业内部资源配置的“指示器”

转让定价可以反映跨国公司内部资源配置的状况，是跨国公司组织形式向分权化发展的重要保障。跨国公司组织形式的分权化是指跨国公司集团内部的各关联方（企业或分支机构）在集团内部均成为相对的责任中心（成本中心、利润中心和投资中心），实行独立核算，最终目的是实现集团的利润最大化。

朗盛大中华区财务总监刘璇睿女士对此表示，如果一个公司有很多的关联方，那么不可避免地存在公司之间的买卖关系，以及用什么样的价格来确定关联方买卖交易的基础，而不同的分公司或部门通常又会由不同的业务管理团队发展推动，因此转让定价这对于很多大公司集团来讲起始会是一个经营上利益确认和业绩评估的论题。各个公司都有地区、总部的利益划分评估的问题。所以转让定价在很多公司起始争论最多的不是税务的问题，而是各个经济实体的利益分配及激励机制问题。由此转让定价在行业界讨论的侧重很多时候也是怎样建立一个合理的架构使公司的各个经营利润实体得到合理的评估，同时又可平衡集团总体利益最大化。

KPMG全球转让定价中国区合伙人池澄先生谈及此问题时说道，跨国公司制定内部转移价格的根本目标是优化资源配置，充分利用跨国、跨地区的自然、经济、制度和法律资源，降低交易成本，以实现企业利润的最大化。出于该目的，跨国公司集团会衡量集团内各关联方的实际经营状况制定转让定价策略，使得交易利润在参与交易的各关联方之间合理划分，在合规的前提下达到集团利益最大化。为此，处于不同发展阶段的跨国公司出于其发展战略的考虑，在进行转让定价筹划时会有一定的倾向性。

刘璇睿女士强调，转让定价会影响到产业链中使用中间原料与销售最终产品有关的各关联机构的物料价格，以及关联机构之间提供的特许权使用费、商标使用权、服务等的价格，通过制订转让定价政策将可以保证各关联机构的合理营业利润及有效运营，同时也使他们能够符合当地政府机关的要求。

费用和利润分配原则

跨国关联企业之间的转让价格的确定，直接关系收入、费用及利润在跨国关联企业间的分配问题。税务当局调整跨国关联企业间不合理的转让定价，实际上即是调整跨国关联企业间收入和费用不合理的分配格局。所以，要正确地执行转让定价调整的制度，还必须明确对跨国关联企业之间的收入和费用分配应采取什么原则，在这个问题上，独立交易原则是世界大多数国家接受和采纳的处理关联企业间收入和费用分配的指导性原则。

独立交易原则（Arm’s Length Principle）是指跨国关联企业之间发生的收入和费用应按照无关联的企业之间进行交易所体现的独立竞争的精神进行分配，企业之间的关联关系不能影响利润在二者之间的合理分配。

刘璇睿女士介绍道，朗盛公司也有一套完整的产业链，从进口材料到产品出售到市场是一个完整的过程。所以，公司的管理人员需对完整的产业链有个非常详细的了解。对于化工企业来说，产品会非常的复杂，对于不同的生产部门、业务部门生产链都是不一样的，作为财务和内务部就需要把每个产业链了解分析清楚，根据独立交易原则，使得各个独立的经济实体具有与其市场，经营内容和质量，及承担风险一致的合理的利润分配。

不过，独立交易原则在具体执行时存在一些困难。例如独立的企业之间开展业务，市场正常交易价格往往不止一个，究竟哪个作为关联企业之间的交易使用的价格是一个问题。另外，并非所有形式的关联交易都可以找到与之可比的非受控交易，从而获得合理的市场价格。

池澄先生对此举例说道，在化工行业，一些企业在大宗货物购销方面可以找到可比交易的市场交易价格，但是作为资本密集型行业，如果关联交易涉及精细化工的一些原料，或者原材料里有独特的技术含量的，就很难找到所谓的市场交易价格。典型的市场价是非关联企业之间的交易时的价格，但由于关联企业之间的交易金额、频率、时间跨度和风险以及其他的交易条件的限制，所以也未必能直接参考市场价作为关联交易的定价基准。此时，独立交易原则的应用则必须考虑使用其它转让定价方法。

刘璇睿女士对此指出，独立交易原则另一个挑战是，国际市场，特别是化工市场各原物料价格与生产要素的成本随时都在变化，导致各产品的制造成本也会变化，同时由于供求关系的变化，也会对最终产品的价格产生影响，所以对转让定价系统定期审核与适时调整非常重要。要尽量做到与时俱进，与市场价格变化保持同步。

她还指出对于产业链比较长的行业, 转移定价必须以销售给无关联关系的第三方的市场定价为基准。对于中间产品和原材料的价格，可遵循成本加成法（cost plus）定价，应保证制造加工企业保留与其功能与风险相适应的适当的利润，平衡制造加工企业和购货企业相关的利润。对于产成品，价格以销售给无关联关系的第三方的市场价格为定标，在考虑关联机构功能与风险分析的基础上确定，保证能符合独立交易原则的要求。

在诸多行业中，除了有形资产（原材料、机器、设备），还有很大部分诸如专利、专有技术、商标、厂名等是属于无形资产的范畴，体现着获得超额利润的能力。无形资产的转让定价仍然要遵循独立交易原则，但是该原则在运用于涉及无形资产的关联交易时却有极大的困难。

对此，池澄先生分析道，有形资产交易通常可以用可比交易应获得的利润水平来评估是否符合独立交易原则，而无形资产往往具有专有性和独特性，其交易形式也往往不是通常意义上的购销。更多的情况下是子公司通过定期地向母公司支付一定的特许权使用费而得到商标、技术、专利、版权等的使用权，而不是所有权，这也是无形资产里一个比较复杂的问题，而在化工行业中特别是大型化工集团的关联企业之间存在着大量的无形资产的交易。

从长远利益着手

集团公司内部交易定价更多从公司整体利益考虑，在各关联方所在国的税率不同的情况下，通过对集团内部交易进行转让定价筹划，从而降低集团公司整体税收负担。但由于各国为了保护本国税基，正越来越关注加强对跨国企业转让定价政策的监督及管理，若企业无法证明自身转让定价政策的合理性，则必然会使其面临巨大的税务风险，包括受到转让定价调查及调整、补缴税款及滞纳金、加收利息、实施跟踪管理等。

虽然中国自2008年实施新企业所得税法以后颁布了一系列针对特别纳税调整的法规及文件，但在对法律和法规条款的具体解释和操作上，各地税务局因业务水平、实践经验等限制可能存在差异。但是毋庸置疑，无论在中国还是其他国家，转让定价已成为国际税收领域一个日益重要的问题。许多跨国公司以及内资公司已把转让定价筹划视为极其重要的战略性课题和企业在当前经济和市场环境中获得成功的关键因素。

刘璇睿女士建议，企业必须建立适当的管理制度保证奉行独立交易原则，坚持税收中性原则和公平税负原则，必须遵守各国和各地区的法律法规特别是与税务相关的规定，并在企业内部保持转让定价政策的一致性。企业当然也应在此基础上随时通过优化业务交易流程，减少不必要的业务环节，节约不必要的税务成本和支出。

池澄先生对此说道，跨国企业使用转让定价来达到避税目的的情况还是比较少的，集团转让定价策略的制定还是从企业长远发展的税务风险控制考虑，以在合规的前提下使集团利益最大化。企业应通过全面的经济分析，制定既具有操作性又可灵活变通的转让定价策略，从而在合规性和税务效益之间取得平衡，降低企业整体税务风险。

所以，刘璇睿女士最后强调说：“对于我们朗盛来说，可持续型发展，长期的利润风险优化是我们的宗旨目标而非短期的避税。某些避税行为从短期来看，可能对于局部经营业务造成一定的“积极”影响。但是，它是一种短期的风险行为，从长远看成本会很高，如被税务机关追溯调整等，对一个具有可持续发展理念的企业集团来讲是决不可取的财务经营方式。

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